Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là hình thức một công ty chào bán chứng khoán của mình cho các nhà đầu tư trong phạm vi quy định dưới 100 người trong một điều kiện hạn chế không phát hành rộng rãi ra công chúng.
Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu riêng lẻ không bị giới hạn, có thể là một cá nhân, cổ đông hiện hữu hoặc một công ty bất kỳ có ý định nắm giữ chứng khoán lâu dài.
Hình thức này được công ty cổ phần áp dụng để huy động vốn điệu lệ một cách hiệu quả, đặc trưng của phát hành cổ phiếu riêng lẻ chính là không sử dụng các phươn tiện thông tin đại chúng và hạn chế số lượng nhà đầu tư cổ phiếu.
Cơ sở pháp lý của phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, cơ sở pháp lý của phát hành cổ phiếu riêng lẻ là công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng
- Doanh nghiệp cần phải thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi hoàn tất việc phát hành cổ phần riêng lẻ.
- Sau khi công ty quyết định phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên của cổ phần của mình, nếu không mua hết thì mới bán cho người khác theo phương án không thuận lợi hơn
- Nếu là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phiếu được phát hành riêng lẻ thì cần phải hoàn tất thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020
Bên cạnh đó Luật không quy định về số vốn mà công ty muốn phát hành thêm cũng như không giới hạn số vốn được phép tăng trong 1 năm, chỉ cần doanh nghiệp hoặc công ty đó đáp ứng đủ các điều kiện chào bán theo Luật quy định.
So sánh phát cổ phiếu ra công chúng và phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Về hình thức chào bán cổ phiếu, thì các doanh nghiệp thường có ba hình thức chào bán bao gồm
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
- Chào bán cổ phần ra công chúng
- Và chào bán cổ phần riêng lẻ
Tuy nhiên nhiều nhà đầu tư hiện nay vẫn còn nhầm lẫn giữa chào bán cổ phiếu ra công chúng và phát hành cổ phiếu riêng lẻ, vì vậy có thể tham khảo sự khác nhau dưới đây
| Phát hành cổ phiếu riêng lẻ | Phát hành cổ phiếu ra công chúng |
| Không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng để chào bán | Phát hành và tiếp cận với công chúng qua nhiều cổng thông tin |
| Hạn chế số nhà đầu tư: dưới 100 người | Không hạn chế số lượng nhà đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp |
| Tiết kiệm được nhiều chí phí tiến hành chào bán | Tốn nhiều chi phí phát hành, chào bán ra đại chúng |
| Giá trị phát hành thường nhỏ lẻ, giới hạn số người mua | Cổ phiếu phát hành huy động vốn thường khá cao và tập trung nhiều nhà đầu tư |
| Giá trị cổ phiếu không bị ảnh hưởng nhiều, có phần giúp nhà đầu tư trên sàn hưởng được lợi, doanh nghiệp thêm nguồn vốn kinh doanh | |
| Thời gian chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế, thường là sau 1 năm | Không giới hạn thời gian chuyển nhượng cổ phiếu của nhà đầu tư |
Ngoài ra, việc phân biệt được giữa phát hành riêng lẻ cổ phiếu hay phát hành công chúng cũng giúp nhà đầu tư nhìn nhận được những doanh nghiệp này có chất lượng cao hay không, tình hình sản xuất kinh doanh có tốt không => Giúp bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư trước những cổ phiếu thiếu chất lượng.
Ưu điểm của phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Mục đích của doanh nghiệp phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Khi doanh nghiệp lựa chọn phát hành cổ phiếu riêng lẻ, đây là một trong những cách được áp dụng trong hoạt động M&A, thường mang lại lợi ích cho công ty, bên cạnh đó còn do bởi các yếu tố sau
- Do phía doanh nghiệp không đủ tiêu chuẩn để phát hành cổ phiếu ra công chúng
- Hoặc đối với doanh nghiệp lúc đó, số vốn cần huy động không quá lớn, mục đích phát hành riêng lẻ để giảm thiểu chi phí, bên cạnh đó để phát hành cho cán bộ công nhân viên của công ty
- Mặt khác doanh nghiệp lựa chọn phát hành cổ phiếu riêng lẻ nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh của mình
Đối với cá nhân nhà đầu tư
Khi doanh nghiệp phát hành cổ phiếu riêng lẻ phần nào sẽ góp phần đẩy lợi ích cho phía nhà đầu tư chuyên nghiệp
- Khi doanh nghiệp phát hành cổ phiếu riêng lẻ dành cho các nhóm nhà đầu tư với chiết khấu so với thị trường và chỉ hạn chế chuyển nhượng 1 năm => nhà đầu tư sẽ dễ dàng bán ra sau 1 năm để chốt lời hiệu quả
- Việc bổ sung nguồn vốn do phát hành cổ phiếu riêng lẻ làm số cổ phiếu tăng lên => đẩy EPS giảm pha loãng cổ phiếu => P/E tăng => cổ phiếu kém hấp dẫn về định giá so với cá doanh nghiệp khác
- Các nhà đầu tư cổ phiếu riêng lẻ có phần ưu tiên hơn trong việc tiếp cận với thông tin của ban lãnh đạo so với nhóm nhà đầu tư cá nhân bên ngoài
- Thời gian chuyển nhượng ngắn giúp cổ đông dễ bán cổ phiếu chốt lời mặc dù thị phần giá cổ phiếu giảm, những vẫn có cơ hội nhận được lợi nhuận.
Điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng
- Công ty phát hành phải là công ty cổ phần, không sử dụng phương tiên thông tin đại chúng để bán
- Công ty cổ phần phải có quyết định thông qua phương án phát hành bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền vốn góp được theo Điều lệ của công ty.
- Cần có xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư tham gia, dưới 100 người
- Các đợt chào bán riêng lẻ cần có thời gian cách nhau 6 tháng
- Đảm bảo tuân thủ các quy tăc về tỷ lệ vốn góp.
Điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng
- Có quyết định của đại hội cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn
- Phát hành cho một tổ chức/cá nhân… có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này > 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết
- Hoặc phát hành cho một tổ chức/cá nhân…có liên quan từ 10% trở lên vốn điều lệ của công ty phát hành trong một đợt phát hành trong 12 tháng gần nhất.
- Doanh nghiệp phát hành không phải là công ty mẹ của bất kỳ một tổ chức mua cổ phiếu hoặc không có liên quan đến nhau.
Đối với việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ không giống như phát hành đại chúng, nên yêu cầu mỗi doanh nghiệp và công ty cần thực hiện đúng quy tắc và đáp ứng các điều kiện theo Luật doanh nghiệp quy định.
Quy trình phát hành cổ phiếu riêng lẻ tại doanh nghiệp
Bước 1: Công ty quyết định phương án chào bán bao gồm
- Số lượng cổ phiếu
- Mệnh giá
- Cách thức chào bán
- Điều kiện chuyển nhượng cổ phiếu
- Thời hạn thanh toán
Bước 2: Cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần
Bước 3: Cổ đông chuyển quyền mua cổ phần của mình cho người khác
Trong trường hợp cổ đông và người nhận mua không hết thì số cổ phiếu còn lại sẽ được bán cho người khác theo phương án riêng lẻ không được thuận lợi
Nếu là người nước ngoài mua cổ phiếu riêng lẻ cần phải làm thủ tục mua cổ phiếu theo quy định cảu Luật đầu tư
Trên đây là những thông tin liên quan đến phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì của doanh nghiệp, giúp mọi người phân biệt được cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu đại chúng. Điều này tương đối quan trong nếu bạn là một nhà đầu tư, vì nó ảnh hưởng đến quyền lợi mua bán và sở hữu cổ phiếu, thị giá cổ phiếu trên sàn chứng khoán, vì vậy hãy nắm rõ những điều kiện phát hành cổ phiếu của doanh nghiệp giúp cho việc đầu tư có hiệu quả hơn